《With The Beatles》是英国摇滚乐队
The Beatles的第二张录音室专辑，由
Parlophone发行于1963年11月22日。专辑于乐队处女专辑《
Please Please Me》发行后四个月便开始录制，包括8首原创作品（7首为Lennon-McCartney作品，以及
George Harrison的首支被收录至乐队专辑的歌曲《
Don't Bother Me》）,以及6首翻唱（大部分为
motown和R&B热门单曲）。专辑大部分歌曲收录至1964年1月20日于美国发行的《Meet the Beatles!》，其他歌曲则被收录至乐队在美国的下一张专辑《The Beatles' Second Album》。
人员
歌曲列表
除特别注明以外，所有歌曲均为Lennon-McCartney创作
引歌曲创作
A面：
1、It Won't be Long
录音：1963年7月30日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、主唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他、和唱。 林戈：鼓。
2、All I've Gotta Do
作曲分配比例：列侬：10/10
列侬：“这次又是我想试写写一些Smoky Robinson格调的东西”。
录音：1963年9月11日于教堂街EMI录音室。
唱奏：约翰：节奏吉他、主唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他。 林戈：鼓。
3、All My Loving
作曲分配比例：
麦卡特尼：10/10 麦卡特尼：“这是我第一次先有词后有音乐而作成的歌曲。在坐公车时我先想到了词，至到达目的地后就连音乐也有了”。
录音：1963年7月30日于教堂街EMI录音室。
唱奏：约翰：节奏吉他、和唱。 保罗：
低音吉他、主唱。 乔治：主音吉他、和唱。 林戈：鼓。
这是第一首披头士歌曲成为了标准歌曲(Standard = 标准歌曲就是因歌曲太流行而成为别的艺人普遍翻唱的歌曲)。
4、Don't Bother Me
作曲分配比例：哈里森：10/10
录音：1963年9月11、12日于教堂街EMI录音室。
唱奏：约翰：节奏吉他、铃鼓。 保罗：
低音吉他、键琴。 乔治：主音吉他、主唱(双音轨)。 林戈：鼓、邦戈鼓、阿拉伯邦戈鼓。
5、Little Child
录音：1963年9月11、12日及10月3日于教堂街EMI录音室。
唱奏：约翰：节奏吉他、囗琴、主唱。 保罗：
低音吉他、
钢琴、主唱。 乔治：主音吉他。 林戈：鼓。
6、Till There Was You
作曲分配比例：Meredith Willson：10/10
录音：1963年7月18、30日于教堂街EMI录音室。
唱奏：约翰：
木吉他。 保罗：
低音吉他、主唱。 乔治：
木吉他。 林戈：邦戈鼓。
原曲是1957年百老汇音乐剧[音乐人]插曲之一，原唱者是罗伯特皮尔斯顿(Robert Preston)和芭芭拉库克(Barbara Cook)，收录在原音专集内。
7、Please Mr. Postman
作曲分配比例：William Garett：2/10，Robert Bateman：2/10，Georgia Dobbins：2/10，Brain Holland：2/10，Freddie Gorman：2/10，
录音：1963年7月30日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、主唱(双音轨)。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他、和唱。 林戈：鼓。
原唱者为女歌唱组合Marvelettes，1961年8月7日升至流行榜第一位，这是她们的第一张单曲，也是她们十首40大歌曲中最成功的一首。
B面：
1、Roll Over Beethoven
作曲分配比例：Chuck Barry：10/10
录音：1963年7月30日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、拍掌。 保罗：
低音吉他、拍掌。 乔治：主音吉他、主唱。 林戈：鼓、拍掌。
原唱者为Chuck Barry，1956年5月14日由Chess唱片公司作为单曲推出，在40大榜上停留了只一个星期，最高至29位。
2、Hold Me Tight
录音：1963年9月12日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、和唱。 保罗：
低音吉他、主唱。 乔治：主音吉他、和唱。 林戈：鼓。
3、You've Really Got a Hold on Me
作曲分配比例：William (Smoky) Robinson：10/10
录音：1963年7月18日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、主唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他、主唱。 林戈：鼓。乔治马丁：
钢琴。
原唱者为Smoky Robinson and the Miracles（斯莫基罗宾逊与奇迹合唱团），1962年作为单曲推出，是合唱团的第二首10大歌曲。在40大停留了10个星期，最高至第8位。
4、I Wanna Be Your Man
录音：1963年9月11，12日、10月3，23日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、电子琴、和唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他。 林戈：鼓、沙槌、主唱。
滚石乐队灌录了他们自己版本的 I wanna be Your Man，希望它会是一张成功的单曲。列侬和麦卡特尼就在滚石排练时，在滚石面前用大约十分钟就把歌写好。
5、Devil in Her Heart
作曲分配比例：Richard P. Drapkin：10/10
录音：1963年7月18日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、和唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他、主唱。 林戈：鼓、沙槌。
原唱者为The Donays。1962年8月6日作为单曲推出，未能打入40大。因The Donays为女合唱组，所以原曲名为Devil in His Heart。
6、Not a Second Time
作曲分配比例：列侬：10/10
录音：1963年9月11日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：
木吉他、主唱(双音轨)。 林戈：鼓。乔治马丁：
钢琴。灌录此曲时，保罗和乔治未有参与。
保罗说：“约翰此曲是受到Smoky Robinson and the Miracles的风格所影响”。
7、Money
作曲分配比例：Janie Braford：5/10，Berry Gordy：5/10
录音：1963年7月18日于教堂街EMI录音室
唱奏：约翰：节奏吉他、主唱。 保罗：
低音吉他、和唱。 乔治：主音吉他、和唱。 林戈：鼓。乔治马丁：
钢琴。
原唱者为Barrett Strong。1959年12月10日推出，在40大停留8个星期，最高至第23位。
创作背景
*1963年，甲克虫几乎没有间断地在各地巡回演出。他们竟然能找到时间录制这张专辑，不能不说是个奇迹。歌曲的创作基本在路上和饭店房间里完成，而录制则被安插在紧张的演出空隙间。
*这张专辑里没有包括他们这一期间红透半边天的几首单曲，表现出他们对自己创作能力不断增加的自信。
*和第一张专辑一样，这张专辑里也有6首歌是翻唱的，而原作的歌曲有8首。主要由John创作的有4首，Paul是2首，两人合作1首。George开始作曲，创作了一首歌。John主唱的歌曲有7首，Paul有3首，George有3首主唱，Ringo只有1首。
*这张专辑和随后的A Hard Day's Night是John创作的第一个高峰期，无论创作还是演唱都超过了Paul，虽然从质量上来说，Paul的All My Loving可能是这张专辑中最令人难忘的作品。
*我对John在这张专辑中的演唱印象深刻。“All You Gotta Do”，“Not A Second Time”和“Please Mister Postman”都是演唱极其出色的摇滚。
*有了上一张专辑的成功经验，George Martin安排专辑中歌曲顺序的规则大致不变，仍然以John翻唱的经典摇滚结束。B面原创和翻唱交替。
*专辑的预售达到了30万份。发行后第一周就登上了排行榜榜首（11月27日），居排行榜榜首21周，加上此前榜上的Please Please Me，创下了纪录。
*唱片不仅在商业上取得成功。当年12月，William Mann在《泰晤士报》上发表文章，称赞甲克虫的创作才华。在这篇文章中，他提起了“Not a Second Time”结尾处的“Aerolian Cadence”，虽然让甲克虫的成员颇为迷惑，但是这是对甲克虫音乐严肃分析的开始。